Weten met wie je zaken doet: het lijkt de normaalste zaak van de wereld. Maar de tijd dat je je handelspartner met een ferme handdruk kon begroeten en hem eens goed in de ogen kon kijken, ligt heel ver achter ons. Het blijkt steeds lastiger te achterhalen wie er nu uiteindelijk profiteren van de zakelijke overeenkomsten die je sluit. 

Dat terwijl vooral financiële dienstverleners gebonden zijn aan industriestandaarden en wet- en regelgeving die hen verplichten deze kennis te verzamelen. Dit complexe en tijdrovende proces kan geoptimaliseerd worden door het slim inzetten van data en analytics, zodat je als organisatie een stap verder zet richting compliance.

‘Wie is de UBO?’ Daar komt het kortweg op neer. Het identificeren van uiteindelijk belanghebbenden (Ultimate Beneficial Owner(s) – UBO) is een essentiële component in verschillende nationale en internationale wetten en standaarden. Het gaat hierbij om Know Your Customer (KYC) en Customer Due Diligence (CDD): processen die witwassen en financiering van terrorisme moeten voorkomen. In Nederland kennen we bijvoorbeeld de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

Reputatieschade

Daarnaast is het identificeren van de UBO van belang voor (internationale) belastingwetgeving, zoals de Amerikaanse wet FATCA en de Common Reporting Standard (CRS), die gegevensuitwisseling over bankrekeningen reguleert. In al deze gevallen moet je als financiële instelling kunnen aantonen wie je klant of zakenpartner is. Wereldwijde omkoopschandalen, terrorisme en praktijken van belastingontduiking hebben ertoe bijgedragen dat autoriteiten de duimschroeven aandraaien als het gaat om het publiceren en inzichtelijk maken van UBO’s. Ondernemingen en ook (rechts)personen die niet aan deze strenge regimes voldoen, riskeren fikse boetes en aanzienlijke reputatieschade. Recentelijk raakte een grootbank meer dan 1 miljard euro aan beurswaarde kwijt toen bekend werd dat er onderzoek plaats heeft gevonden naar witwassen en het financieren van terrorisme door klanten van de bank. Dit is één van de vele voorbeelden van de directe en indirecte kosten waar de sector mee wordt geconfronteerd.

Doorgronden

Het moge duidelijk zijn dat een overgrote meerderheid van de bedrijven en personen die je als organisatie tot je klantenbestand mag rekenen, te goeder trouw handelt. Als je erom vraagt, verstrekken zij de juiste informatie of je kunt deze via openbare registers eenvoudig verkrijgen. Het identificatieproces verloopt relatief soepel, hoewel handmatige werkzaamheden niet zijn uit te sluiten. Een minderheid van de klanten kent nu eenmaal een ingewikkelde eigendomsstructuur, met verschillende entiteiten in uiteenlopende jurisdicties en met een breed pallet aan aandeelhouders. Dit kan volkomen legitiem zijn, maar daarom niet makkelijker te doorgronden in het kader van het UBO-verificatieproces.

Complexe constructies

Een klein deel van het klantenbestand is er juist alles aan gelegen de ware identiteit te verhullen. Deze klanten tuigen willens en wetens schimmige, complexe en ondoorgrondelijke juridische constructies op die verhinderen dat je de UBO kunt vaststellen. Niet zelden maken zij hierbij gebruik van Offshore Financial Centers; een mooie naam voor instellingen in landen als de Kaaimaneilanden of de Britse Maagdeneilanden, waar een zeer gunstig belastingregime heerst en waar weinig tot geen openheid bestaat. De manier waarop verslaglegging gebeurt, is op z’n zachtst gezegd ‘complex’, wat het opvragen en verwerken van gegevens in de weg staat. Daar heb je als financiële instelling hier te lande wel mee te maken.

Verschillende definities

Daar komt nog bij dat er wereldwijd verschillende definities van de UBO gehanteerd worden. Dit houdt in dat je als financiële instelling voor iedere jurisdictie moet bijhouden wat het identificatieproces inhoudt en welke informatie je moet verzamelen. Zo stelt de Europese AML-richtlijn weer andere eisen aan identificatie van de UBO dan de FinCen Final Rule van het Amerikaanse Ministerie van Financiën. Er kan dan ook terecht geconcludeerd worden dat het UBO-proces een enorme belasting voor de bedrijfsvoering oplevert. Het vergt forse investeringen in technologie en in menskracht.

Einde aan datasilo’s

Het is dan ook niet vreemd dat veel organisaties worstelen om tot op het gewenste detailniveau te komen. Het duurt vaak dagen om handmatig opgegeven informatie, zoals bedrijfsnaam, adres en registratiedetails, te identificeren. Toch kunnen financieel dienstverleners zelf nog stappen zetten om dit proces te vereenvoudigen, door slimmer met interne en externe databronnen om te gaan. Om uiteindelijk belanghebbenden accuraat te kunnen verifiëren en berekenen, is het essentieel dat de data omtrent globale concernstructuren verbonden kan worden aan data over persoonlijk eigendom van aandelen. Nu blijft deze data vaak in silo’s hangen, waardoor datastromen niet aan elkaar gekoppeld kunnen worden. Waardevolle inzichten komen zo niet boven water.

Data en analytics

De oplossing ligt in het toepassen van de Application Programming Interface-technologie, de zogenoemde API’s, om workflows en content samen te brengen. Zo wordt directe verwerking mogelijk en worden complexe cases snel naar het juiste compliance-team gestuurd. Dit team maakt vervolgens een query voor de businessentiteit in kwestie via de API. Het resultaat is een analyse van de verschillende eigendomsverhoudingen, waarbij binnen enkele seconden duidelijk is wie de relevante aandeelhouders zijn en wat hun eigendomspercentage is. Data en analytics worden ingezet om het identificeren en verifiëren van UBO’s te automatiseren. Dit bespaart aanzienlijk in kostbare tijd, die weer vrijgemaakt kan worden om te focussen op de juiste klanten en om belangrijke wijzigingen te onderzoeken.

Augmenting Customer Due Diligence

De combinatie data en technologie is een van de thema’s tijdens het Augmenting Customer Due Diligence event op 14 november in de Jaarbeurs te Utrecht. Verschillende compliance-experts van gerenommeerde concerns delen hun best practices. Zo bespreekt Ellen Timmer, advocaat bij Pellicaan Advocaten, het concept ‘uiteindelijk belanghebbende’ en de rol van het UBO-register. Owen Strijland van Protiviti laat zien hoe fintechs en nieuwe toetreders tegen het compliance-vraagstuk aankijken. Stuk voor stuk waardevolle bijdragen die de zoektocht naar de UBO weer een stukje eenvoudiger maken.